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證監(jiān)會對《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組（2014年修訂）》（證監(jiān)會公告[2014]53號）進行了相應修訂，明確“穿透”披露標準，提高交易透明度。交易對方為合伙企業(yè)的，應當穿透披露至最終出資人，同時還應披露合伙人、最終出資人與參與本次交易的其他有關主體的關聯(lián)關系。以前，有的基金為了避免信息披露，合伙企業(yè)涉及了7、8層的股權關系，涉及間接股東近上千人，要弄清這么多最終出資人的情況及與交易各主體之間的關聯(lián)關系，那是相當?shù)睦щy，調(diào)查工作量是十分的巨大，因為股權向上層次越多，配合度越差；再加上可能故意想隱瞞相關信息才搞這么復雜的股權關系，怎么可能主動讓你調(diào)查清楚呢！看來，以后收購標的的股權關系太過復雜，還是好好考慮一下，層次太多、最終投資人太多，最好放棄，否則調(diào)查無窮盡，人家還不配合工作，調(diào)查結(jié)果還不能保證一定真實。碰上不配合調(diào)查的,哭也沒用。有經(jīng)歷過的，一定知道這騎虎難下、欲哭無淚的感覺！股權關系特別復雜、股權層次很多、故意想規(guī)避信息披露的基金入股的企業(yè)上市確實難了，核查工作量大了，當初聰明的高超投行PE技藝變成了今天的難題！這樣的股權層次復雜的投資合伙企業(yè)，以后再投資入股企業(yè)都成了大家規(guī)避的對象，成為PE市場的棄兒。在政府倡導透明的政策指引下，股權層次少、股權涉及簡單的投資合伙企業(yè)將成為主流，PE市場將發(fā)生重大的變革。
交易對方為契約型私募基金、券商資產(chǎn)管理計劃、基金專戶及基金子公司產(chǎn)品、信托計劃、理財產(chǎn)品、保險資管計劃、專為本次交易設立的公司等，比照對合伙企業(yè)的上述要求進行披露�？磥�，并購重組，標的股權結(jié)構現(xiàn)在太重要了，層次太多的，調(diào)查任務大、風險大、成功率小，收費一定不會少啊！
證監(jiān)會進一步完善并購重組信息披露規(guī)則
為提高并購重組效率，打擊限制“忽悠式”、“跟風式”重組，增加交易的確定性和透明度，規(guī)范重組上市，我會對《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組（2014年修訂）》（證監(jiān)會公告[2014]53號）進行了相應修訂，進一步明確相關規(guī)則的具體執(zhí)行標準：
一是簡化重組預案披露內(nèi)容，縮短停牌時間。通過簡化重組預案披露內(nèi)容，減少停牌期間工作量，進一步縮短上市公司停牌時間：本次修訂明確上市公司在重組預案中無需披露交易標的的歷史沿革及是否存在出資瑕疵或影響其合法存續(xù)的情況等信息，具體信息可在重組報告書中予以披露；縮小中介機構在預案階段的盡職調(diào)查范圍，僅為“重組預案已披露的內(nèi)容”；不強制要求在首次董事會決議公告前取得交易需要的全部許可證書或批復文件，改為在重組預案及重組報告書中披露是否已經(jīng)取得，如未取得應當進行風險提示。
二是限制、打擊“忽悠式”、“跟風式”重組。為切實保護投資者合法權益，防止控股股東發(fā)布重組預案，抬高股價，乘機高位減持獲利后，再終止重組，本次修訂要求重組預案和重組報告書中應披露：上市公司的控股股東及其一致行動人對本次重組的原則性意見，及控股股東及其一致行動人、董事、監(jiān)事、高級管理人員自本次重組復牌之日起至實施完畢期間的股份減持計劃；上市公司披露為無控股股東的，應當比照前述要求，披露第一大股東及持股5%以上股東的意見及減持計劃；在重組實施情況報告書中應披露減持情況是否與已披露的計劃一致。
三是明確“穿透”披露標準，提高交易透明度。為防范“杠桿融資”可能引發(fā)的相關風險，本次修訂對合伙企業(yè)等作為交易對方時的信披要求做了進一步細化：交易對方為合伙企業(yè)的，應當穿透披露至最終出資人，同時還應披露合伙人、最終出資人與參與本次交易的其他有關主體的關聯(lián)關系；交易完成后合伙企業(yè)成為上市公司第一大股東或持股5%以上股東的，還應當披露最終出資人的資金來源，合伙企業(yè)利潤分配、虧損負擔及合伙事務執(zhí)行的有關協(xié)議安排，本次交易停牌前六個月內(nèi)及停牌期間合伙人入伙、退伙等變動情況；交易對方為契約型私募基金、券商資產(chǎn)管理計劃、基金專戶及基金子公司產(chǎn)品、信托計劃、理財產(chǎn)品、保險資管計劃、專為本次交易設立的公司等，比照對合伙企業(yè)的上述要求進行披露。
四是配合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）修改，規(guī)范重組上市信息披露。2016年《重組辦法》修改針對重組上市監(jiān)管進行了相應的規(guī)則完善：修改后僅將控制權發(fā)生變更之日起60個月內(nèi)，上市公司滿足特定條件的重大資產(chǎn)重組行為作為重組上市進行監(jiān)管；對于上市公司及其控股股東、實際控制人增加了新的消極條件要求。鑒此，我會根據(jù)《重組辦法》對重組報告書等文件的披露要求，對相關信息披露規(guī)則進行了相應修訂。
此外，為進一步提高重組報告書披露信息的充分性、完整性，上市公司已披露的媒體說明會、對證券交易所問詢函的回復中有關本次交易的信息，應當在重組報告書相應章節(jié)進行披露。
下一步，我會將繼續(xù)加強對并購重組的監(jiān)管，在提高并購重組服務實體經(jīng)濟能力的同時，嚴厲打擊虛假重組、規(guī)避監(jiān)管等行為，切實保護投資者合法權益。
公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件
第一條 為規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組的信息披露行為，根據(jù)《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（證監(jiān)會令第53號、證監(jiān)會令第73號修正，以下簡稱《重組辦法》）及其他相關法律、法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定，制定本準則。
第二條 申請文件是擬進行重大資產(chǎn)重組的上市公司（以下簡稱申請人）向中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）報送的必備文件。申請人未按照本準則的要求制作、報送申請文件的，中國證監(jiān)會可不予受理或者要求其重新制作、報送。
第三條 本準則規(guī)定的申請文件目錄是上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件的最低要求。不論本準則是否有明確規(guī)定，凡對投資者做出投資決策有重大影響的信息，上市公司均應當提供并披露。目錄中的文件對本次重大資產(chǎn)重組確實不適用的，上市公司可以根據(jù)實際情況調(diào)整，但應當在申請時向中國證監(jiān)會作出書面說明。
中國證監(jiān)會可以根據(jù)審核實際需要，要求上市公司提供其他有關的補充文件。
第四條 由于涉及國家機密、商業(yè)秘密（如核心技術的保密資料、商業(yè)合同的具體內(nèi)容等）等特殊原因，本準則規(guī)定的某些文件確實不便提供或披露的，上市公司可向中國證監(jiān)會書面申請免于提供或披露。
第五條 上市公司在申請文件中披露的所有信息應當真實、準確、完整，所描述的事實應當有充分、客觀、公正的依據(jù)，所引用的數(shù)據(jù)應當注明資料來源，并應當按要求提供原件或具有法律效力的復印件作為有關信息的備查文件。
第六條 上市公司披露的重大資產(chǎn)重組報告書（以下簡稱重組報告書）中引用的經(jīng)審計的最近一期財務資料在財務報告截止日后6個月內(nèi)有效；特別情況下可申請適當延長，但延長時間至多不超過1個月。
交易標的資產(chǎn)的財務資料雖處于前款所述有效期內(nèi)，但截至重組報告書披露之日，該等資產(chǎn)的財務狀況和經(jīng)營成果發(fā)生重大變動的，應當補充披露最近一期的相關財務資料（包括該等資產(chǎn)的財務報告、備考財務資料等）。
第七條 上市公司就重大資產(chǎn)重組首次召開董事會前，相關資產(chǎn)尚未完成審計或評估、相關盈利預測數(shù)據(jù)尚未經(jīng)注冊會計師審核的，首次董事會決議公告的同時應當披露重大資產(chǎn)重組預案（以下簡稱重組預案）。
上市公司應當在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊公告董事會決議、獨立董事的意見與重組預案，并應當在證券交易所網(wǎng)站披露。
第八條 上市公司編制的重組預案應當至少包括以下內(nèi)容：
（一）上市公司基本情況，包括公司設立情況及曾用名稱，最近三年的控股權變動情況、主營業(yè)務發(fā)展情況和主要財務指標（包括總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、主營業(yè)務收入、利潤總額、凈利潤等，下同），以及控股股東、實際控制人概況。
（二）交易對方基本情況。交易對方為法人的，應當披露其名稱、注冊地、法定代表人，與其控股股東、實際控制人之間的產(chǎn)權控制關系結(jié)構圖，最近三年主要業(yè)務發(fā)展狀況和主要財務指標，按產(chǎn)業(yè)類別劃分的下屬企業(yè)名目等；交易對方為自然人的，應當按照本準則第十條第（五）項的相關規(guī)定披露。
（三）本次交易的背景和目的。
（四）本次交易的具體方案。
（五）交易標的基本情況，包括主要歷史財務指標、估值及擬定價、未來盈利能力等；相關證券服務機構未完成審計、評估、盈利預測審核的，上市公司全體董事應當聲明保證相關數(shù)據(jù)的真實性和合理性，并作出“相關資產(chǎn)經(jīng)審計的歷史財務數(shù)據(jù)、資產(chǎn)評估結(jié)果以及經(jīng)審核的盈利預測數(shù)據(jù)將在重大資產(chǎn)重組報告書中予以披露”的特別提示。
交易標的為企業(yè)股權的，應當披露該企業(yè)是否存在出資不實或影響其合法存續(xù)的情況；上市公司在交易完成后將成為持股型公司的，應當披露作為主要交易標的的企業(yè)股權是否為控股權；交易標的為有限責任公司股權的，應當披露是否已取得該公司其他股東的同意或者符合公司章程規(guī)定的轉(zhuǎn)讓前置條件。
交易標的為土地使用權、礦業(yè)權等資源類權利的，應當披露是否已取得相應的權屬證書、是否已具備相應的開發(fā)或開采條件。
交易標的涉及立項、環(huán)保、行業(yè)準入、用地、規(guī)劃、施工建設等有關報批事項的，應當披露是否已取得相應的許可證書或相關主管部門的批復文件。
（六）上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，應當披露發(fā)行股份的定價及依據(jù)。
（七）本次交易對上市公司的影響，包括但不限于主營業(yè)務、盈利能力、關聯(lián)交易和同業(yè)競爭的預計變化情況。
（八）本次交易行為涉及有關報批事項的，應當詳細說明已向有關主管部門報批的進展情況和尚需呈報批準的程序，并對可能無法獲得批準的風險作出特別提示；本次交易存在其他重大不確定性因素的，應當對相關風險作出充分說明和特別提示。
（九）保護投資者合法權益的相關安排。
（十）相關證券服務機構的意見。
第九條 上市公司應當在相關審計、評估、盈利預測審核完成后再次召開董事會，編制并披露重組報告書及其摘要。
上市公司應當在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊公告董事會決議、獨立董事的意見和重組報告書摘要，并應當在證券交易所網(wǎng)站全文披露重組報告書、獨立財務顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告、資產(chǎn)評估報告和經(jīng)審核的盈利預測報告。
第十條 上市公司編制的重組報告書應當至少包括以下內(nèi)容：
（一）封面、目錄、釋義
1. 封面
上市公司應當在重組報告書全文文本封面列明重組報告書的標題。重組報告書標題根據(jù)具體交易形式分別為：××股份有限公司重大資產(chǎn)購買報告書、××股份有限公司重大資產(chǎn)出售報告書、××股份有限公司重大資產(chǎn)置換報告書或××股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)報告書。
資產(chǎn)重組采取其他交易形式的，應當在標題中予以明確；資產(chǎn)重組采取兩種以上交易形式組合的，應當在標題中列明，如“××股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)報告書”；資產(chǎn)重組構成關聯(lián)交易的，還應當在標題中標明“暨關聯(lián)交易”的字樣，如“××股份有限公司重大資產(chǎn)購買暨關聯(lián)交易報告書”。
同時，封面中應當載明以下內(nèi)容：
（1）上市公司的名稱、股票上市地點、股票簡稱、股票代碼；
（2）交易對方的名稱或姓名、住所、通訊地址；
（3）重組報告書簽署日期。
2. 目錄
重組報告書的目錄應當標明各章、節(jié)的標題及相應的頁碼，內(nèi)容編排應當符合通行的中文慣例。
3. 釋義
上市公司應當在重組報告書中對可能造成投資者理解障礙及有特定含義的術語作出釋義，釋義應當在目錄次頁排印。
（二）重大事項提示
上市公司應當在重組報告書扉頁中就本次重組存在的重大不確定性因素以及可能對重組后上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營狀況、財務狀況和持續(xù)盈利能力產(chǎn)生不利影響的有關風險因素以及其他需要提醒投資者重點關注的事項，進行“重大事項提示”。
（三）交易概述
簡要介紹本次重組的基本情況，包括交易雙方實施本次交易的背景和目的、決策過程、交易對方名稱、交易標的名稱、交易價格及溢價情況、是否構成關聯(lián)交易、按《重組辦法》規(guī)定計算的相關指標、董事會、股東大會表決情況等。
（四）上市公司基本情況，包括公司設立情況及曾用名稱，最近三年的控股權變動及重大資產(chǎn)重組情況、主營業(yè)務發(fā)展情況和主要財務指標，以及控股股東、實際控制人概況。
（五）交易對方情況
1. 交易對方為法人的，應當披露其名稱、企業(yè)性質(zhì)、注冊地、主要辦公地點、法定代表人、注冊資本、稅務登記證號碼、歷史沿革、經(jīng)營范圍，最近三年注冊資本變化情況、主要業(yè)務發(fā)展狀況和主要財務指標，最近一年簡要財務報表并注明是否已經(jīng)審計。
以方框圖或者其他有效形式，全面披露交易對方相關的產(chǎn)權及控制關系，包括交易對方的主要股東或權益持有人、股權或權益的間接控制人及各層之間的產(chǎn)權關系結(jié)構圖，直至披露到出現(xiàn)自然人、國有資產(chǎn)管理部門或者股東之間達成某種協(xié)議或安排的其他機構；以文字簡要介紹交易對方的主要股東及其他關聯(lián)人的基本情況；列示交易對方按產(chǎn)業(yè)類別劃分的下屬企業(yè)名目。
交易對方成立不足1個完整會計年度、沒有具體經(jīng)營業(yè)務或者是專為本次交易而設立的，則應當按照上述要求披露交易對方的實際控制人或者控股公司的相關資料。
2. 交易對方為自然人的，應當披露其姓名（包括曾用名）、性別、國籍、身份證號碼、住所、通訊地址、通訊方式、是否取得其他國家或者地區(qū)的居留權、最近三年的職業(yè)和職務，并注明每份職業(yè)的起止日期和任職單位，是否與任職單位存在產(chǎn)權關系，以及其控制的核心企業(yè)和關聯(lián)企業(yè)的基本情況。
3. 交易對方與上市公司之間是否存在關聯(lián)關系及其情況說明，交易對方向上市公司推薦董事或者高級管理人員的情況。
4. 交易對方及其主要管理人員最近五年內(nèi)受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰、或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的，應當披露處罰機關或者受理機構的名稱、處罰種類、訴訟或者仲裁結(jié)果，以及日期、原因和執(zhí)行情況。
（六）交易標的
1. 交易標的為完整經(jīng)營性資產(chǎn)的（包括股權或其他構成可獨立核算會計主體的經(jīng)營性資產(chǎn)），應當披露：
（1）該經(jīng)營性資產(chǎn)的名稱、企業(yè)性質(zhì)、注冊地、主要辦公地點、法定代表人、注冊資本、成立日期、稅務登記證號碼、歷史沿革。
（2）該經(jīng)營性資產(chǎn)的產(chǎn)權或控制關系，包括其主要股東或權益持有人及持有股權或權益的比例、公司章程中可能對本次交易產(chǎn)生影響的主要內(nèi)容或相關投資協(xié)議、原高管人員的安排、是否存在影響該資產(chǎn)獨立性的協(xié)議或其他安排（如讓渡經(jīng)營管理權、收益權等）。
（3）主要資產(chǎn)的權屬狀況、對外擔保情況及主要負債情況。
（4）最近三年主營業(yè)務發(fā)展情況和最近兩年經(jīng)審計的主要財務指標。
（5）交易標的為有限責任公司股權的，應當披露是否已取得該公司其他股東的同意或者符合公司章程規(guī)定的股權轉(zhuǎn)讓前置條件。
（6）該經(jīng)營性資產(chǎn)的權益最近三年曾進行資產(chǎn)評估、交易、增資或改制的，應當披露相關的評估價值、交易價格、交易對方和增資改制的情況。
2. 交易標的不構成完整經(jīng)營性資產(chǎn)的，應當披露：
（1）相關資產(chǎn)的名稱、類別。
（2）相關資產(chǎn)的權屬狀況，包括產(chǎn)權是否清晰，是否存在抵押、質(zhì)押等權利限制，是否涉及訴訟、仲裁、司法強制執(zhí)行等重大爭議或者存在妨礙權屬轉(zhuǎn)移的其他情況。
（3）相關資產(chǎn)最近三年的運營情況和最近兩年經(jīng)審計的財務數(shù)據(jù)，包括但不限于資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、可準確核算的收入或費用額。
（4）相關資產(chǎn)在最近三年曾進行資產(chǎn)評估或者交易的，應當披露評估價值、交易價格、交易對方等情況。
3. 資產(chǎn)交易根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果定價的，應當披露資產(chǎn)評估方法和資產(chǎn)評估結(jié)果（包括各類資產(chǎn)的評估值、增減值額及增減值率，以及主要的增減值原因等）；采取收益法、假設開發(fā)法等基于未來收益預期的估值方法進行評估的，還應當披露預期未來收入增長率、折現(xiàn)率等重要評估參數(shù)的取值情況。
4. 資產(chǎn)交易涉及重大資產(chǎn)購買的，上市公司應當根據(jù)重要性原則披露擬購買資產(chǎn)主營業(yè)務的具體情況，包括：
（1）主要產(chǎn)品或服務的用途。
（2）主要產(chǎn)品的工藝流程圖或服務的流程圖。
（3）主要經(jīng)營模式，包括采購模式、生產(chǎn)模式和銷售模式。
（4）列表披露報告期內(nèi)各期主要產(chǎn)品（或服務）的產(chǎn)能、產(chǎn)量、銷量、銷售收入，產(chǎn)品或服務的主要消費群體、銷售價格的變動情況；報告期內(nèi)各期向前5名客戶合計的銷售額占當期銷售總額的百分比，向單個客戶的銷售比例超過總額的50%或嚴重依賴于少數(shù)客戶的，應當披露其名稱及銷售比例。如該客戶為交易對方及其關聯(lián)方，則應當披露產(chǎn)品最終實現(xiàn)銷售的情況。受同一實際控制人控制的銷售客戶，應當合并計算銷售額。
（5）報告期內(nèi)主要產(chǎn)品的原材料和能源及其供應情況，主要原材料和能源的價格變動趨勢、主要原材料和能源占成本的比重；報告期內(nèi)各期向前5名供應商合計的采購額占當期采購總額的百分比，向單個供應商的采購比例超過總額的50%或嚴重依賴于少數(shù)供應商的，應當披露其名稱及采購比例。受同一實際控制人控制的供應商，應當合并計算采購額。
（6）存在高危險、重污染情況的，應當披露安全生產(chǎn)及污染治理情況、因安全生產(chǎn)及環(huán)境保護原因受到處罰的情況、最近三年相關費用成本支出及未來支出的情況，說明是否符合國家關于安全生產(chǎn)和環(huán)境保護的要求。
（7）主要產(chǎn)品和服務的質(zhì)量控制情況，包括質(zhì)量控制標準、質(zhì)量控制措施、出現(xiàn)的質(zhì)量糾紛等。
（8）主要產(chǎn)品生產(chǎn)技術所處的階段，如處于基礎研究、試生產(chǎn)、小批量生產(chǎn)或大批量生產(chǎn)階段。
同時，上市公司還應當列表披露與擬購買資產(chǎn)業(yè)務相關的主要固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)及特許經(jīng)營權的具體情況，包括：
（1）生產(chǎn)經(jīng)營所使用的主要生產(chǎn)設備、房屋建筑物及其取得和使用情況、成新率或尚可使用年限。
（2）商標、專利、非專利技術、土地使用權、水面養(yǎng)殖權、探礦權、采礦權等主要無形資產(chǎn)的數(shù)量、取得方式和時間、使用情況、使用期限或保護期、最近一期期末賬面價值，以及上述資產(chǎn)對擬購買資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營的重要程度。
（3）擁有的特許經(jīng)營權的情況，主要包括特許經(jīng)營權的取得情況，特許經(jīng)營權的期限、費用標準，以及對擬購買資產(chǎn)持續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營的影響。
5. 交易標的涉及許可他人使用自己所有的資產(chǎn)，或者作為被許可方使用他人資產(chǎn)的，應當簡要披露許可合同的主要內(nèi)容，包括許可人、被許可人、許可使用的具體資產(chǎn)內(nèi)容、許可方式、許可年限、許可使用費等，以及合同履行情況。交易標的涉及的資產(chǎn)存在糾紛或潛在糾紛的，應當明確說明。
6. 資產(chǎn)交易涉及債權債務轉(zhuǎn)移的，應當披露該等債權債務的基本情況、已取得債權人書面同意的情況，說明未獲得同意部分的債務金額、債務形成原因、到期日，并對該部分債務的處理做出妥善安排，說明交易完成后上市公司是否存在償債風險和其他或有風險。
7. 交易標的的重大會計政策或會計估計與上市公司存在較大差異，或者按規(guī)定將要進行變更的，應當分析重大會計政策或會計估計的差異或變更對交易標的利潤產(chǎn)生的影響。
（七）本次交易合同的主要內(nèi)容，包括：
1. 合同主體、簽訂時間；
2. 交易價格及定價依據(jù)；
3. 支付方式（一次或分次支付的安排或特別條款、股份發(fā)行條款等）；
4. 資產(chǎn)交付或過戶的時間安排；
5. 交易標的自定價基準日至交割日期間損益的歸屬；
6. 與資產(chǎn)相關的人員安排；
7. 合同的生效條件和生效時間；
8. 合同附帶的任何形式的保留條款、補充協(xié)議和前置條件；
9. 違約責任條款。
（八）交易的合規(guī)性分析。對照《重組辦法》第十條，逐項說明本次交易是否符合《重組辦法》的規(guī)定。
（九）上市公司董事會對本次交易定價的依據(jù)及公平合理性的分析，包括：
1. 結(jié)合資產(chǎn)的盈利能力、財務狀況等對交易價格的公允性進行分析。
2. 董事會對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性發(fā)表意見。
獨立董事對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性和評估定價的公允性發(fā)表意見。
（十）上市公司董事會就本次交易對上市公司的影響進行的討論與分析。該討論與分析的內(nèi)容應當著重于董事會已知的、從一般性財務報告分析難以取得且對上市公司未來經(jīng)營具有影響的重大事項，主要包括：
1. 本次交易前上市公司財務狀況和經(jīng)營成果的討論與分析；上市公司主要資產(chǎn)或利潤構成在本次交易前一年發(fā)生重大變動的，應當詳細說明具體變動情況及原因。
2. 對交易標的行業(yè)特點和經(jīng)營情況的討論與分析：
（1）行業(yè)特點：影響行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素，如產(chǎn)業(yè)政策、技術替代、行業(yè)發(fā)展瓶頸、國際市場沖擊等；進入該行業(yè)的主要障礙；行業(yè)技術水平及技術特點、經(jīng)營模式、周期性、區(qū)域性或季節(jié)性特征等；擬購買資產(chǎn)的出口業(yè)務比例較大的，還應當披露產(chǎn)品進口國的有關進口政策、貿(mào)易摩擦對出口業(yè)務的影響等情況。
（2）交易標的的核心競爭力及行業(yè)地位：技術及管理水平、產(chǎn)品市場占有率最近三年的變化情況及未來變化趨勢、行業(yè)內(nèi)主要競爭對手的市場份額等簡要情況。
3. 對上市公司完成交易后的財務狀況、盈利能力及未來趨勢進行分析：
（1）結(jié)合上市公司資產(chǎn)、負債的主要構成及行業(yè)特點分析說明公司資產(chǎn)負債率是否處于合理水平；同時結(jié)合公司的現(xiàn)金流量狀況、可利用的融資渠道及授信額度及或有負債（如擔保、訴訟、承諾）等情況，分析說明公司的財務安全性。
（2）結(jié)合上市公司利潤構成及資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力等說明公司盈利能力的驅(qū)動要素及其可持續(xù)性；主要產(chǎn)品的銷售價格或主要原輔材料價格頻繁變動且影響較大的，應當針對價格變動對公司利潤的影響作敏感性分析，并說明可能采取的應對措施。
（3）結(jié)合上市公司交易后將從事的新業(yè)務的市場情況、風險因素等，分析說明公司未來經(jīng)營中的優(yōu)勢和劣勢。
4. 結(jié)合備考和預測財務數(shù)據(jù)、可以反映上市公司未來持續(xù)經(jīng)營能力的其他重要經(jīng)濟指標（如每股儲量、每股產(chǎn)能或每股客房數(shù)等）在交易前后的變化情況，以及公司在人員調(diào)整、資產(chǎn)及業(yè)務整合、完善公司治理等方面已采取和擬采取的措施，分析說明本次交易對公司的影響。
（十一）財務會計信息
1. 交易標的為完整經(jīng)營性資產(chǎn)的，最近兩年的簡要財務報表。
2. 根據(jù)本準則的要求依據(jù)交易完成后的資產(chǎn)、業(yè)務架構編制的上市公司最近一年的簡要備考利潤表、最近一年年末的簡要備考資產(chǎn)負債表。
3. 根據(jù)本準則的要求出具的上市公司或相關資產(chǎn)盈利預測的主要數(shù)據(jù)（包括主營業(yè)務收入、利潤總額、凈利潤等）。
（十二）本次交易完成后，上市公司與實際控制人及其關聯(lián)企業(yè)之間是否存在同業(yè)競爭或關聯(lián)交易、同業(yè)競爭或關聯(lián)交易的具體內(nèi)容和擬采取的具體解決或規(guī)范措施。
（十三）本次交易完成后，上市公司是否存在資金、資產(chǎn)被實際控制人或其他關聯(lián)人占用的情形；上市公司是否存在為實際控制人及其關聯(lián)人提供擔保的情形。
（十四）上市公司負債結(jié)構是否合理，是否存在因本次交易大量增加負債（包括或有負債）的情況。
（十五）上市公司在最近十二個月內(nèi)曾發(fā)生資產(chǎn)交易的，應當說明與本次交易的關系。
（十六）本次交易對上市公司治理機制的影響。
（十七）其他能夠影響股東及其他投資者做出合理判斷的、有關本次交易的所有信息。
（十八）獨立財務顧問和律師事務所對本次交易出具的結(jié)論性意見。
（十九）本次交易所聘請的獨立財務顧問、律師事務所、會計師事務所、資產(chǎn)評估機構（如有）等專業(yè)機構名稱、法定代表人、住所、聯(lián)系電話、傳真，以及有關經(jīng)辦人員的姓名。
（二十）中國證監(jiān)會要求披露的其他信息。
上市公司應當在重組報告書的顯著位置載明：
“本公司及董事會全體成員保證本報告書內(nèi)容的真實、準確、完整，對報告書的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任”。
上市公司重大資產(chǎn)重組導致上市公司主營業(yè)務和經(jīng)營性資產(chǎn)發(fā)生實質(zhì)變更的，還應當按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第1號——招股說明書》（證監(jiān)發(fā)行字〔2006〕5號）相關章節(jié)的要求，對重組報告書的相關內(nèi)容加以補充。
第十一條 上市公司擬發(fā)行普通股購買資產(chǎn)、發(fā)行普通股募集配套資金的，重組報告書中除包括第十條規(guī)定的內(nèi)容外，還應當包括以下內(nèi)容：
（一）在第十條規(guī)定的“交易標的”部分后，加入第（七）部分“發(fā)行股份情況”，其以下各部分依次順延。在“發(fā)行股份情況”部分應當披露以下內(nèi)容：
1. 上市公司發(fā)行股份的價格及定價原則，以及按照《重組辦法》第四十二條計算的董事會就發(fā)行股份購買資產(chǎn)作出決議公告日前20個交易日公司股票交易均價。
2. 上市公司擬發(fā)行股份的種類、每股面值。
3. 上市公司擬發(fā)行股份的數(shù)量、占發(fā)行后總股本的比例。
4. 特定對象所持股份的轉(zhuǎn)讓或交易限制，股東關于自愿鎖定所持股份的相關承諾。
5. 上市公司發(fā)行股份前后主要財務數(shù)據(jù)（如每股收益、每股凈資產(chǎn)等）和其他重要經(jīng)濟指標的對照表。
6. 本次發(fā)行股份前后上市公司的股權結(jié)構，說明本次發(fā)行股份是否導致上市公司控制權發(fā)生變化。
（二）在第十條規(guī)定的“交易的合規(guī)性分析”部分，逐項說明是否符合《重組辦法》第五章第四十一條的規(guī)定。
（三）在第十條規(guī)定的“上市公司董事會對交易定價的依據(jù)及公平合理性的分析”部分，披露董事會結(jié)合股份發(fā)行價對應的市盈率、市凈率水平以及本次發(fā)行對上市公司盈利能力、持續(xù)發(fā)展能力的影響等對股份發(fā)行定價合理性所作的分析。
第十二條 上市公司擬發(fā)行優(yōu)先股購買資產(chǎn)、發(fā)行優(yōu)先股募集配套資金的，重組報告書中除包括第十條、第十一條第（二）項、第（三）項規(guī)定的內(nèi)容外，還應當包括以下內(nèi)容：
（一）在“發(fā)行股份情況”部分，應當披露以下內(nèi)容：
1. 本次發(fā)行優(yōu)先股的種類和數(shù)量；
2. 發(fā)行方式、發(fā)行對象或發(fā)行對象范圍；
3. 票面金額、發(fā)行價格或定價原則；
4. 票面股息率或其確定原則；
5. 優(yōu)先股股東參與利潤分配的方式，包括股息發(fā)放的條件及設定條件所依據(jù)的財務報表口徑、股息支付方式、股息是否累積、是否可以參與剩余利潤分配等；
6. 回購條款，包括上市公司要求贖回和投資者要求回售的條件、期間、價格或其確定原則、回購選擇權的行使主體等；
7. 商業(yè)銀行在觸發(fā)事件發(fā)生時，將優(yōu)先股強制轉(zhuǎn)換為普通股的轉(zhuǎn)換價格的確定方式（如有）；
8. 表決權的限制和恢復，包括表決權恢復的情形及恢復的具體計算方法；
9. 清償順序及清算方法；
10. 信用評級情況及跟蹤評級安排（如有）；
11. 擔保方式及擔保主體（如有）；
12. 本次優(yōu)先股發(fā)行后上市交易或轉(zhuǎn)讓的安排。
如本次優(yōu)先股發(fā)行涉及修訂公司章程的，還應披露公司章程相應修訂情況。
（二）在第十條“上市公司董事會就本次交易對上市公司的影響進行討論與分析”部分，董事會應分析本次優(yōu)先股發(fā)行對公司的影響，特別是：
1. 本次發(fā)行優(yōu)先股相關的會計處理方法；
2. 本次發(fā)行的優(yōu)先股發(fā)放的股息能否在所得稅前列支及政策依據(jù)；
3. 本次發(fā)行優(yōu)先股的票面股息率是否合理；
4. 本次發(fā)行對公司股本、凈資產(chǎn)（凈資本）、營運資金、資產(chǎn)負債率、凈資產(chǎn)收益率、歸屬于普通股股東的每股收益等主要財務數(shù)據(jù)和財務指標的影響，并注明財務數(shù)據(jù)和財務指標的相關報表口徑；
5. 本次發(fā)行對金融行業(yè)上市公司資本監(jiān)管指標的影響及相關行業(yè)資本監(jiān)管要求；
6. 最近三年現(xiàn)金分紅情況；結(jié)合母公司及重要子公司的現(xiàn)金分紅政策、上市公司股東依法享有的未分配利潤、已發(fā)行優(yōu)先股的票面股息率及歷史實際支付情況、未來需要償還的大額債務和重大資本支出計劃等，分析披露上市公司本次優(yōu)先股股息或優(yōu)先股回購的支付能力；
7. 與本次發(fā)行相關的董事會聲明及承諾事項。例如本次發(fā)行攤薄即期回報的，上市公司董事會關于承諾并兌現(xiàn)填補回報的具體措施。
（三）在第十條規(guī)定的“重大事項提示”部分，上市公司應結(jié)合自身的實際情況及優(yōu)先股的條款設置，充分、準確、具體地揭示相關風險因素，可以量化分析的，應披露具體影響程度。例如：
1. 分紅減少的風險。量化分析本次優(yōu)先股股息發(fā)放對普通股及已發(fā)行優(yōu)先股股息發(fā)放的影響；
2. 表決權被攤薄的風險。優(yōu)先股表決權恢復導致的原股東表決權被攤薄的風險，特別是可能發(fā)生控制權變更的風險；
3. 普通股股東的清償順序風險；
4. 稅務風險。
第十三條 編制重組報告書摘要的目的是為向公眾提供有關本次重組的簡要情況，摘要內(nèi)容必須忠實于重組報告書全文，不得出現(xiàn)與全文相矛盾之處。上市公司編制的重組報告書摘要應當至少包括以下內(nèi)容：
（一）本準則第十條第（一）至（六）、（十一）部分的內(nèi)容。涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，還應當包括本準則第十一條第（一）部分的內(nèi)容。
（二）上市公司應當在重組報告書摘要的顯著位置載明：
“本重大資產(chǎn)重組報告書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次重組的簡要情況，并不包括重大資產(chǎn)重組報告書全文的各部分內(nèi)容。重大資產(chǎn)重組報告書全文同時刊載于×××網(wǎng)站；備查文件的查閱方式為：×××。”
“本公司及董事會全體成員保證重大資產(chǎn)重組報告書及其摘要內(nèi)容的真實、準確、完整，對報告書及其摘要的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任”。
第十四條 上市公司應當提供由證券經(jīng)營機構按照本準則及有關業(yè)務準則的規(guī)定出具的獨立財務顧問報告。獨立財務顧問應當至少就以下事項發(fā)表明確的結(jié)論性意見：
（一）結(jié)合對本準則第十條規(guī)定的內(nèi)容進行核查的實際情況，逐項說明本次重組是否符合《重組辦法》第十條的規(guī)定；擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，還應當結(jié)合對本準則第十一條規(guī)定的內(nèi)容進行核查的實際情況，逐項說明是否符合《重組辦法》第四十一條的規(guī)定。
（二）對本次交易所涉及的資產(chǎn)定價和股份定價（如涉及）進行全面分析，說明定價是否合理。
（三）本次交易根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果定價，采取收益現(xiàn)值法、假設開發(fā)法等基于未來預期收益的估值方法進行評估的，還應當對所選取的評估方法的適當性、評估假設前提的合理性、預期未來收入增長率、折現(xiàn)率等重要評估參數(shù)取值的合理性、預期收益的可實現(xiàn)性發(fā)表明確意見。
（四）結(jié)合上市公司盈利預測以及董事會討論與分析，分析說明本次交易完成后上市公司的盈利能力和財務狀況、本次交易是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展、是否存在損害股東合法權益的問題。
（五）對交易完成后上市公司的市場地位、經(jīng)營業(yè)績、持續(xù)發(fā)展能力、公司治理機制進行全面分析。
（六）對交易合同約定的資產(chǎn)交付安排是否可能導致上市公司交付現(xiàn)金或其他資產(chǎn)后不能及時獲得對價的風險、相關的違約責任是否切實有效，發(fā)表明確意見。
（七）對本次重組是否構成關聯(lián)交易進行核查，并依據(jù)核查確認的相關事實發(fā)表明確意見。涉及關聯(lián)交易的，還應當充分分析本次交易的必要性及本次交易是否損害上市公司及非關聯(lián)股東的利益。
（八）交易對方與上市公司根據(jù)《重組辦法》第三十三條的規(guī)定，就相關資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足利潤預測數(shù)的情況簽訂補償協(xié)議的，獨立財務顧問應當對補償安排的可行性、合理性發(fā)表意見。
第十五條 上市公司應當提供由律師事務所按照本準則及有關業(yè)務準則的規(guī)定出具的法律意見書。律師事務所應當對照中國證監(jiān)會的各項規(guī)定，在充分核查驗證的基礎上，至少就上市公司本次重組涉及的以下法律問題和事項發(fā)表明確的結(jié)論性意見：
（一）上市公司和交易對方是否具備相應的主體資格、是否依法有效存續(xù)。
（二）本次交易是否已履行必要的批準或授權程序，相關的批準和授權是否合法有效；本次交易是否構成關聯(lián)交易；構成關聯(lián)交易的，是否已依法履行必要的信息披露義務和審議批準程序；本次交易涉及的須呈報有關主管部門批準的事項是否已獲得有效批準；本次交易的相關合同和協(xié)議是否合法有效。
（三）標的資產(chǎn)（包括標的股權所涉及企業(yè)的主要資產(chǎn)）的權屬狀況是否清晰，權屬證書是否完備有效；尚未取得完備權屬證書的，應說明取得權屬證書是否存在法律障礙；標的資產(chǎn)是否存在產(chǎn)權糾紛或潛在糾紛，如有，應說明對本次交易的影響；標的資產(chǎn)是否存在抵押、擔保或其他權利受到限制的情況，如有，應說明對本次交易的影響。
（四）本次交易所涉及的債權債務的處理及其他相關權利、義務的處理是否合法有效，其實施或履行是否存在法律障礙和風險。
（五）上市公司、交易對方和其他相關各方是否已履行法定的披露和報告義務，是否存在應當披露而未披露的合同、協(xié)議、安排或其他事項。
（六）本次交易是否符合《重組辦法》和相關規(guī)范性文件規(guī)定的原則和實質(zhì)性條件。
（七）參與上市公司本次交易活動的證券服務機構是否具備必要的資格。
（八）本次交易是否符合相關法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定，是否存在法律障礙，是否存在其他可能對本次交易構成影響的法律問題和風險。
第十六條 根據(jù)《重組辦法》第十七條規(guī)定提供盈利預測報告的，如上市公司上半年報送申請文件，應當提供交易當年的盈利預測報告；如下半年報送，應當提供交易當年及次年的盈利預測報告。
上市公司確實無法提供上述文件的，應當說明原因，作出特別風險提示，并在董事會討論與分析部分就本次交易對上市公司持續(xù)發(fā)展能力的影響進行詳細分析。
第十七條 上市公司應當提供本次交易所涉及的相關資產(chǎn)最近兩年的財務報告和審計報告；存在本準則第六條規(guī)定情況的，還應當提供最近一期的財務報告和審計報告。
有關財務報告和審計報告應當按照與上市公司相同的會計制度和會計政策編制。如不能提供完整財務報告，應當解釋原因，并出具對相關資產(chǎn)財務狀況和/或經(jīng)營成果的說明及審計報告。
上市公司擬進行《重組辦法》第二十七條第一款第（一）、（二）項規(guī)定的重大資產(chǎn)重組的，還應當提供依據(jù)重組完成后的資產(chǎn)架構編制的上市公司最近一年的備考財務報告和審計報告；存在本準則第六條規(guī)定情況的，還應當提供最近一期的備考財務報告和審計報告。
第十八條 上市公司重大資產(chǎn)重組以評估值為交易標的定價依據(jù)的，應當提供相關資產(chǎn)的資產(chǎn)評估報告。
評估機構主要采用收益現(xiàn)值法、收益還原法、假設開發(fā)法等基于未來收益預期的估值方法評估相關資產(chǎn)價值的，上市公司應當在重組報告書中以特別提示的方式披露評估機構采用該方法評估該類資產(chǎn)的理由和評估機構對于評估假設前提合理性、以及預期未來收入增長率、折現(xiàn)率等重要評估參數(shù)取值合理性的說明。
第十九條 上市公司應當提供董事會就本次重組首次作出決議前6個月至重組報告書公布之日止，上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，交易對方及其董事、監(jiān)事、高級管理人員（或主要負責人），相關專業(yè)機構及其他知悉本次重大資產(chǎn)交易內(nèi)幕信息的法人和自然人，以及上述相關人員的直系親屬買賣該上市公司股票及其他相關證券情況的自查報告。
法人的自查報告中應當列明法人的名稱、股票賬戶、有無買賣股票行為并蓋章確認；自然人的自查報告應當列明自然人的姓名、職務、身份證號碼、股票賬戶、有無買賣股票行為，并經(jīng)本人簽字確認。
前述法人及自然人在本條第一款規(guī)定的期限內(nèi)存在買賣上市公司股票行為的，當事人應當書面說明其買賣股票行為是否利用了相關內(nèi)幕信息；上市公司及相關方應當書面說明相關申請事項的動議時間，買賣股票人員是否參與決策，買賣行為與本次申請事項是否存在關聯(lián)關系；律師事務所應當對相關當事人及其買賣行為進行核查，對該行為是否涉嫌內(nèi)幕交易、是否對本次交易構成法律障礙發(fā)表明確意見。上市公司應當就上述說明和核查情況在重組報告書中進行披露。
第二十條 上市公司及負責出具專業(yè)意見的獨立財務顧問、律師事務所、會計師事務所、資產(chǎn)評估機構與其他證券服務機構及相關人員應當審慎對待所申報的材料及所出具的意見。
上市公司全體董事（或者主要負責人）及相關證券服務機構應當按要求在所提供的有關文件上發(fā)表聲明，確保申請文件的真實性、準確性和完整性。上述文件均應當由單位負責人簽字，并加蓋單位公章。
第二十一條 向中國證監(jiān)會報送申請文件及按照中國證監(jiān)會要求提交補充材料的，應當同時提交書面文件和電子文件；書面文件一式三份，其中一份按規(guī)定報送原件，如不能提供原件，應當由上市公司聘請的律師事務所提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。如原出文單位不再存續(xù)，可由承繼其職權的單位或做出撤銷決定的單位出文證明文件的真實性。
第二十二條 上市公司重大資產(chǎn)重組申請獲得中國證監(jiān)會核準的，上市公司及相關證券服務機構應當根據(jù)中國證監(jiān)會的審核情況重新修訂重組報告書及相關證券服務機構的報告或意見，并作出補充披露。上市公司及相關證券服務機構應當在修訂的重組報告書及相關證券服務機構報告或意見的首頁就補充或修改的內(nèi)容作出特別提示。
上市公司應當就重組報告書、相關證券服務機構的報告或意見的補充或修改內(nèi)容在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊公告，并應當在證券交易所網(wǎng)站全文披露修訂后的重組報告書及相關證券服務機構的報告或意見。
第二十三條 上市公司編制的重大資產(chǎn)重組實施情況報告書應當至少披露以下內(nèi)容：
（一）本次重組的實施過程，相關資產(chǎn)過戶或交付、相關債權債務處理以及證券發(fā)行登記等事宜的辦理狀況。
（二）相關實際情況與此前披露的信息是否存在差異（包括相關資產(chǎn)的權屬情況及歷史財務數(shù)據(jù)是否如實披露、相關盈利預測或者管理層預計達到的目標是否實現(xiàn)等）。
（三）董事、監(jiān)事、高級管理人員的更換情況及其他相關人員的調(diào)整情況。
（四）重組實施過程中，是否發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實際控制人或其他關聯(lián)人占用的情形，或上市公司為實際控制人及其關聯(lián)人提供擔保的情形。
（五）相關協(xié)議及承諾的履行情況。
（六）相關后續(xù)事項的合規(guī)性及風險。
（七）其他需要披露的事項。
獨立財務顧問應當對前款所述內(nèi)容逐項進行核查，并發(fā)表明確意見。律師事務所應當對前款所述內(nèi)容涉及的法律問題逐項進行核查，并發(fā)表明確意見。
第二十四條 申請文件的紙張應當采用幅面為209×295毫米規(guī)格的紙張（相當于標準A4紙張規(guī)格）。
第二十五條 申請文件的封面應當標有“×××股份有限公司重大資產(chǎn)重組申請文件”字樣及重大資產(chǎn)重組報告書標題，側(cè)面應當標注“×××股份有限公司重大資產(chǎn)重組申請文件原件（或復印件）”字樣。申請文件的扉頁應當附有上市公司董事會秘書、聯(lián)系人、獨立財務顧問及其他專業(yè)機構的聯(lián)系人姓名、電話、傳真及其他方便的聯(lián)系方式。
第二十六條 申請文件章與章之間、章與節(jié)之間應當有明顯的分隔標識。
第二十七條 申請文件中的頁碼應當與目錄中的頁碼相符。例如，第四章4-1的頁碼標注為4-1-1，4-1-2，4-1-3，......4-1-n。
第二十八條 本準則由中國證監(jiān)會負責解釋。
第二十九條 本準則自公布之日起施行�！豆_發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》（證監(jiān)會公告〔2008〕13號）同時廢止。
附件：上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件目錄
附件
上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件目錄
第一部分 上市公司重大資產(chǎn)重組報告書及相關文件
1-1 重大資產(chǎn)重組報告書
1-2 重大資產(chǎn)重組的董事會決議和股東大會決議
1-3 上市公司獨立董事意見
1-4 公告的其他相關信息披露文件
第二部分 獨立財務顧問和律師事務所出具的文件
2-1 獨立財務顧問報告
2-2 法律意見書
第三部分 本次重大資產(chǎn)重組涉及的財務信息相關文件
3-1 本次重大資產(chǎn)重組涉及的擬購買資產(chǎn)的財務報告和審計報告（確實無法提供的，應當說明原因及相關資產(chǎn)的財務狀況和經(jīng)營成果）
3-2 本次重大資產(chǎn)重組涉及的擬購買資產(chǎn)的評估報告及評估說明（如有）
3-3 本次重大資產(chǎn)重組涉及的擬出售資產(chǎn)的財務報告和審計報告（確實無法提供的，應當說明原因及相關資產(chǎn)的財務狀況和經(jīng)營成果）
3-4 本次重大資產(chǎn)重組涉及的擬出售資產(chǎn)的評估報告及評估說明（如有）
3-5 根據(jù)本次重大資產(chǎn)重組完成后的架構編制的上市公司備考財務報告及其審計報告（如需）
3-6 盈利預測報告和審核報告
3-7 上市公司董事會、注冊會計師關于上市公司最近一年及一期的非標準保留意見審計報告的補充意見（如需）
3-8 交易對方最近一年的財務報告和審計報告（如有）
第四部分 本次重大資產(chǎn)重組涉及的有關協(xié)議、合同和決議
4-1 重大資產(chǎn)重組的協(xié)議或合同
4-2 涉及本次重大資產(chǎn)重組的其他重要協(xié)議或合同
4-3 交易對方與上市公司就相關資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足利潤預測數(shù)的情況簽訂的補償協(xié)議（涉及《重組辦法》第三十三條第二款規(guī)定情形的）
4-4 交易對方內(nèi)部權力機關批準本次交易事項的相關決議
第五部分 本次重大資產(chǎn)重組的其他文件
5-1 有關部門對重大資產(chǎn)重組的審批、核準或備案文件
5-2 債權人同意函（涉及債務轉(zhuǎn)移的）
5-3 關于同意職工安置方案的職工代表大會決議或相關文件（涉及職工安置問題的）
5-4 關于股份鎖定期的承諾（涉及擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)的）
5-5 交易對方的營業(yè)執(zhí)照復印件
5-6 擬購買資產(chǎn)的權屬證明文件
5-7 與擬購買資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營有關的資質(zhì)證明或批準文件
5-8 上市公司全體董事和獨立財務顧問、律師事務所、會計師事務所、資產(chǎn)評估機構等證券服務機構及其簽字人員對重大資產(chǎn)重組申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書
5-9 獨立財務顧問、律師事務所、會計師事務所以及資產(chǎn)評估機構等證券服務機構對上市公司重大資產(chǎn)重組報告書援引其出具的結(jié)論性意見的同意書
5-10 獨立財務顧問、律師事務所、會計師事務所以及資產(chǎn)評估機構等證券服務機構及其簽字人員的資格證書或有法律效力的復印件
5-11 上市公司與交易對方就重大資產(chǎn)重組事宜采取的保密措施及保密制度的說明，并提供與所聘請的證券服務機構簽署的保密協(xié)議及交易進程備忘錄
5-12 上市公司、交易對方和相關證券服務機構以及其他知悉本次重大資產(chǎn)重組內(nèi)幕信息的單位和自然人在董事會就本次重組方案首次決議前6個月至重大資產(chǎn)重組報告書公告之日止買賣該上市公司股票及其他相關證券情況的自查報告，并提供證券登記結(jié)算機構就前述單位及自然人二級市場交易情況出具的證明文件
5-13 本次重大資產(chǎn)重組前12個月內(nèi)上市公司購買、出售資產(chǎn)的說明及專業(yè)機構意見（如有）
5-14 資產(chǎn)評估結(jié)果備案或核準文件（如有）
5-15 中國證監(jiān)會要求提供的其他文件
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