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隨著全球經(jīng)濟的不斷發(fā)展和市場機制的不斷完善，企業(yè)面臨著日益多樣化的發(fā)展路徑。在這些發(fā)展路徑中，私有化退市成為了一個備受關(guān)注的選項。私有化退市是指一家上市公司決定從公開交易所摘牌，將公司股權(quán)回歸到有限的股東手中，不再對公眾開放交易。這一過程可能伴隨著多方面的影響，不僅對企業(yè)本身產(chǎn)生深遠影響，也對投資者和市場產(chǎn)生重要影響。

在中國的A股市場，與一些其他國家的股票市場不同，私有化退市并非常見現(xiàn)象。中國A股市場退市一般是由于公司出現(xiàn)嚴重違規(guī)、財務(wù)困難或連續(xù)虧損等情況，由監(jiān)管機構(gòu)采取強制退市措施。然而，隨著全球市場環(huán)境和監(jiān)管政策的不斷演變，私有化退市可能會成為中國股市的一個發(fā)展趨勢。了解私有化退市的概念、影響以及未來可能的發(fā)展，對于投資者和企業(yè)決策者都至關(guān)重要。

近期我們看到有多家企業(yè)私有化落定，包括有著約148年歷史的東芝，將終結(jié)其長達74年的上市歷程。為了讓IVD同仁對私有化退市形成更加清晰的認識，CAIVD特此采訪了東北證券股份有限公司部門總經(jīng)理王雷女士，在本次采訪中，我們將深入探討私有化退市的概念、影響因素以及對企業(yè)、投資者和市場可能產(chǎn)生的影響。透過CAIVD這個窗口，我們將了解私有化退市的機制、優(yōu)劣勢以及其在不同市場背景下的應(yīng)用與展望。

王雷

東北證券部門總經(jīng)理

東北證券資深投資顧問、部門總經(jīng)理，上海市實驗醫(yī)學研究院體外診斷產(chǎn)業(yè)研究所研究員

CAIVD：私有化退市是否會對企業(yè)的商譽產(chǎn)生負面影響？

王雷：雜亂的退市必然導致公眾對于企業(yè)的信心動搖，使得品牌和商譽的維持提升出現(xiàn)大問題。如果選擇退市，首先應(yīng)該考慮到的就是利益相關(guān)者尤其是投資人相關(guān)權(quán)益的保障，做到這一點才能使得品牌效益更長久。對于公司選擇私有化，如何在私有化的過程中保護絕大多數(shù)投資者的合法權(quán)益，對于其是否能夠維持甚至提升既有的形象及聲譽十分重要。在私有化之后，既需要穩(wěn)固既有業(yè)務(wù)品牌，也要對新的產(chǎn)品和服務(wù)的品牌負責。如果公司能夠積極地正面地處理私有化影響，短期來看，私有化會增加公眾以及市場的關(guān)注度，這段時間是其搶占市場擴大影響關(guān)鍵時期。而且公司可以利用好這次機會，重組資產(chǎn)，優(yōu)化戰(zhàn)略，以嶄新的面貌迎接新生，不斷地壯大自身，提升品牌。

商譽往往是上市公司資產(chǎn)負債表中的重要組成部分，代表了企業(yè)在市場中建立的聲譽和品牌價值。私有化可能導致商譽的重新評估，特別是若在私有化過程中發(fā)生股權(quán)交易或重新估值，進而影響企業(yè)資產(chǎn)負債表的數(shù)據(jù)。另外，商譽的變動會影響企業(yè)的凈資產(chǎn)、資產(chǎn)負債率等財務(wù)指標，可能對投資者、債權(quán)人和監(jiān)管機構(gòu)產(chǎn)生影響。私有化后，企業(yè)需要重新評估商譽的價值，以決定其對未來業(yè)務(wù)發(fā)展的影響。因此企業(yè)在私有化過程中應(yīng)審慎處理商譽的重新評估和對未來的影響，以確保商譽的充分利用并維持企業(yè)的價值。

CAIVD：如何操作“私有化”？

王雷：“私有化”有三種方式，第一種是長式合并路徑，由大股東直接與目標公司合并，或由大股東先設(shè)立一個全資子公司，然后通過該子公司與目標公司進行合并。第二種是要約收購和簡易合并，分為兩個步驟，第一步是大股東通過要約收購獲得足夠多的股份，使其控制的股份達到目標公司總股份的90%以上；第二步進行一個簡易合并，合并決議中規(guī)定，小股東放棄目標公司股份后所獲的對價為現(xiàn)金或是債券、可贖回優(yōu)先股。第三種是采取反向股份分割的方式縮減登記的股東人數(shù)，使得股東人數(shù)低于SEC的要求，從而無需繼續(xù)遞交信息披露報告。

就私有化流程而言，美國證券交易委員會（SEC）對于私有化退市的規(guī)定相對簡單，只有兩個絕對條件：一是由1位控股股東發(fā)起；二是收購流通股需全部以現(xiàn)金進行。私有化流程大致如下：收購方委任財務(wù)顧問、法律顧問——目標公司宣布收到或接受收購要約——目標公司成立特別委員會——特別委員會委任財務(wù)顧問、法律顧問——收購方設(shè)立并購母公司與并購子公司——目標公司與收購方的并購子公司簽訂并購協(xié)議——向證監(jiān)會提交表格和文件——召開臨時股東大會——股東大會投票通過并購——私有化完成，股票停止交易，退市結(jié)束。

私有化退市的基本流程包括：

1.    制定私有化退市計劃：企業(yè)應(yīng)當根據(jù)實際情況制定合理的私有化退市計劃，包括股權(quán)結(jié)構(gòu)、購買價格、融資方案等；

2.    股東投票：企業(yè)應(yīng)當召開股東大會，由股東投票決定是否進行私有化退市；

3.    股份購回：企業(yè)應(yīng)當向股東購回其所持有的股份，包括自愿性股份轉(zhuǎn)讓和強制性股份轉(zhuǎn)讓；

4.    交易申請：企業(yè)在完成股份購回后，應(yīng)當向證監(jiān)會提交私有化退市交易申請，由證監(jiān)會進行審核；

5.    審核通過：企業(yè)在交易申請審核通過后，應(yīng)當發(fā)布退市公告，并在指定期限內(nèi)完成退市程序。

CAIVD：私有化之后意味著什么？ 

王雷：私有化退市的最明顯的好處是，在私有化之后，公司可以更加注重短期利益以及管理層的利益，而不用考慮股東的利益。這一點在經(jīng)濟衰退時尤為明顯，因為公司可能被迫在短期內(nèi)采取一些非常規(guī)舉措來提高收益和降低成本，而這些舉措可能會對股價產(chǎn)生負面影響。然而，私有化公司的主要缺點是，由于它們不再受證券交易所和法規(guī)的監(jiān)管和透明度要求，因此可能會更容易發(fā)生內(nèi)幕交易和不道德的行為。此外，私有化可能會導致少數(shù)股東對公司的管理產(chǎn)生更大的影響力，從而導致其他股東的權(quán)益受損。最后需要特別指出的是，私有化往往只是暫時的策略，大部分企業(yè)都不愿永久離開公開資本市場。

私有化背后存在著大量獲益者。在中概股正在私有化或已經(jīng)完成私有化的中國公司背后，不乏機構(gòu)投資者的身影，如果PE等投資機構(gòu)并購上市公司并將之私有化，重整之后再登陸其他地區(qū)證券市場，投資機構(gòu)將獲得更大收益。因此，很多投資機構(gòu)都愿意在私有化過程中扮演“推波助瀾”的角色。

CAIVD：“退市”很多投資者都對其敬而遠之。但事實上，上市公司退市并不意味著游戲結(jié)束，尤其是對于那些背后有大股東支持的公司，他們是否有機會以出人意料的方式翻盤？

王雷：對中概股來說，海外上市被低估很正常，具有一定的周期，加之美股金融市場并非如以前的穩(wěn)定，選擇私有化或?qū)⑹亲罴褢?zhàn)略轉(zhuǎn)移。私有化退市帶給公司諸多機會。

首先，一旦公司退市，它將不再受到公開市場的監(jiān)管，這意味著大股東可以更加自由地掌控公司的未來。他們可以采取一系列舉措來提高公司的價值，而無需考慮股東的意見或市場的波動。這些舉措可能包括削減成本、重組業(yè)務(wù)、出售不必要的資產(chǎn)或者重新定位公司戰(zhàn)略。

其次，公司可以采取PPP策略，即上市-退市-再上市，它幫助公司在低迷的市場環(huán)境中找到重新上市的機會，以實現(xiàn)市值的大幅增長。在這個模式中，一些公司選擇在低迷的海外市場上市，但在面臨市場困難或低估的情況下，他們可能會考慮退市。這種退市并不是終結(jié)，而是為了尋找更有潛力的市場，通常是回到國內(nèi)或其他估值較高的市場重新上市。這一戰(zhàn)略可能導致公司的市值大幅增長，甚至成倍增長。這對公司來說都是機會。

私有化后，公司可以實現(xiàn)股東層面簡單化、高效決策、快速架構(gòu)調(diào)整和業(yè)務(wù)整合；一方面，可以輕裝上陣，緩解監(jiān)管壓力；另一方面可以聚焦發(fā)展公司核心業(yè)務(wù)，私有化后重新融資上市也并非不可能。近年來，促進民營經(jīng)濟發(fā)展壯大的一系列舉措密集出臺，國內(nèi)各級政府對民營經(jīng)濟的支持力度空前，創(chuàng)造了更為有利的營商環(huán)境�！爸懈殴苫貒�”的新風向下，私有化突圍或許能為當事企業(yè)未來創(chuàng)造更多發(fā)展機會。

CAIVD：上市公司私有化有什么好處？企業(yè)私有化退市之后未來的走向有哪幾種？需要承擔哪些風險？

王雷：上市公司私有化的好處：

首先，提高企業(yè)經(jīng)營靈活性。在私有化之后，公司的經(jīng)營決策將由少數(shù)股東進行，這樣可以更加靈活地進行戰(zhàn)略調(diào)整、業(yè)務(wù)拓展等，企業(yè)也可選擇是否對外公布公司數(shù)據(jù)；

其次，不需要考慮股東利益。私有化之后，公司的管理層能夠更加專注于企業(yè)的經(jīng)營管理，更加注重短期利益以及管理層的利益，而不必考慮如何滿足股東的利益，可有效提高企業(yè)的效率；

第三，降低企業(yè)成本。上市公司必須遵守證券市場的規(guī)則和制度，這些規(guī)則和制度會給企業(yè)帶來一定的成本壓力。而私有化之后，企業(yè)可以省去高昂的上市運行費用，從而降低企業(yè)的經(jīng)營成本。

上市公司私有化也需要承擔相應(yīng)的風險：

需要付出大量資金。上市公司私有化要求大股東以一個合理的價格購買小股東的股份，這需要花費大量資金；

第二，存在法律訴訟的風險。如果公司回購股份給出的價格與公司的估值存在一定的差異，相關(guān)部門也會對公司或大股東進行調(diào)查，以確保上市公司不會侵犯小股東的權(quán)益，這使得上市公司容易陷入法律糾紛；

第三，退市計劃極其復(fù)雜導致退市前股價波動。一家上市公司退市有復(fù)雜的程序，從幾個月到一兩年不等。在私有化的過程中，股票仍然可以正常交易，會造成很多變數(shù)。

CAIVD：除了美股和港股，A股市場是否可以操作私有化退市？

王雷：A股市場是可以進行私有化退市的，但其在A股市場非常罕見。2022年3月，京東旗下的京東卓風擬通過受讓德邦股份控股股東德邦控股部分股份以及對應(yīng)表決權(quán)的方式實現(xiàn)對德邦控股的控制，交易完成后，京東卓風將觸發(fā)全面要約收購義務(wù)并應(yīng)向除德邦控股之外的其他上市公司股東就其所持有的上市公司已上市無限售條件流通普通股發(fā)出全面要約，以終止德邦股份的上市地位，使其私有化退市；2023年8月，A股市場上市27年的老牌企業(yè)經(jīng)緯紡機，發(fā)布公告：公司股票將退市到新三板，主動選擇私有化退市，沒有財務(wù)造假，也沒有大虧，更沒有觸發(fā)任何退市條件。經(jīng)緯紡機是一家低估值的隱蔽資產(chǎn)公司，退市后大股東可以更好地處置資產(chǎn)。從上述兩個案例來看，在A股市場上如果存在被長期低估且發(fā)展前景良好的公司是可以考慮進行私有化退市的。

從近期的私有化相關(guān)操作可以看出，買方團中可以看到企業(yè)現(xiàn)有股東的身影，能夠在當前整體經(jīng)濟環(huán)境不利的局面下實現(xiàn)私有化簽約，說明這些企業(yè)以及投資人對未來抱有信心。另外，我們可以從買方團的組成中窺見一斑——買方團是否投資經(jīng)驗豐富且實力雄厚。通過近期市場的案例，我們看到了將生物醫(yī)藥作為核心產(chǎn)業(yè)發(fā)展的政府產(chǎn)業(yè)基金，還有長期致力于生命科學領(lǐng)域長期投資的個人投資人。這些均體現(xiàn)了各方對所在賽道的長期價值的看好。