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近日，上交所發(fā)布了《科創(chuàng)板發(fā)行上市審核動態(tài)》2023年第1期（總第14期），對2022年科創(chuàng)板發(fā)行上市審核的情況進(jìn)行了全面的梳理與總結(jié)。特別令人關(guān)注的是，上交所總結(jié)了2022年40個科創(chuàng)板IPO項目終止審核的原因。從終止階段來看，有33家在上交所審核問詢階段撤回，有7家在證監(jiān)會注冊環(huán)節(jié)終止。從所屬行業(yè)來看，新一代信息技術(shù)18家，高端裝備8家，生物醫(yī)藥7家，新能源3家、新材料和節(jié)能環(huán)保各2家。終止項目中有9家涉及現(xiàn)場督導(dǎo)、3家涉及現(xiàn)場檢查。從終止原因來看，財務(wù)核查相關(guān)問題占比約53%，科創(chuàng)屬性相關(guān)占比約28%，合規(guī)性問題相關(guān)占比約20%，其他原因占比約18%。
監(jiān)管掃描
一、自律監(jiān)管實施概況
2022年，針對3家科創(chuàng)板申報項目中的信息披露不規(guī)范、中介機(jī)構(gòu)履職不到位的情況，采取通報批評1次，作出監(jiān)管警示決定6次，涉及3家發(fā)行人、1名高級管理人員和6名保薦代表人。
針對18家科創(chuàng)板申報項目中發(fā)行人信息披露質(zhì)量問題、中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量問題，出具監(jiān)管工作函32份、談話提醒1次，涉及5家發(fā)行人、13家保薦人、5家會計師事務(wù)所和1家律師事務(wù)所。
二、監(jiān)管案例通報
案例1：未及時報告實際控制人被采取留置措施等重大事項
發(fā)行人A公司實際控制人之一、時任董事長于2022年2月被監(jiān)察機(jī)關(guān)采取留置措施，并于5月被延長留置。5月27日，在審核人員向項目保薦代表人了解審核問詢回復(fù)進(jìn)展情況時，保薦代表人才提及實際控制人配合調(diào)查等情況。經(jīng)監(jiān)管督促，保薦人于5月29日向本所正式提交了關(guān)于實際控制人相關(guān)留置事項的專項核查意見。實際控制人被留置期間，發(fā)行人處于首輪審核問詢回復(fù)階段，對涉及實際控制人的相關(guān)問詢問題，發(fā)行人及保薦人在長期無法與實際控制人直接取得聯(lián)系的情況下未能保持審慎，采取積極有效方式進(jìn)一步了解有關(guān)情況，遲至3個月后才向本所書面報告，對項目申報后新增重大事項的報告不及時。此外，保薦人在專項核查過程中，未能根據(jù)已獲取的相關(guān)信息開展有針對性的核查，履職盡責(zé)不到位。
本所對發(fā)行人、保薦代表人出具監(jiān)管警示，對保薦人出具監(jiān)管工作函。
案例2：對申報材料的核查把關(guān)不到位，保薦工作報告未全面反映項目主要問題及盡調(diào)過程
發(fā)行人B公司編制的招股說明書所引用的財務(wù)報表臨近有效期，其保薦人通過審核系統(tǒng)提交申報材料過程中，本所曾與保薦人進(jìn)行溝通，督促嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)則進(jìn)行申報，并充分關(guān)注項目申報質(zhì)量。9月29日，保薦人正式提交發(fā)行上市申請，受理過程中發(fā)現(xiàn)，保薦人仍存在文件齊備性、核查充分性、披露完整性等多項申報質(zhì)量問題，包括：未按照《上海證券交易所科創(chuàng)板發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)指南第1號——發(fā)行上市申請文件》的有關(guān)要求，提交前次申報與本次申報招股說明書的差異對照表及文字說明；未按照《上海證券交易所科創(chuàng)板發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)指南第2號——常見問題的信息披露和核查要求自查表》的有關(guān)要求，對簽字人員變更原因及合理性、前次申報IPO主要審核關(guān)注問題進(jìn)行充分核查并予說明；保薦工作報告未充分反映質(zhì)控、內(nèi)核關(guān)于該項目科創(chuàng)屬性存在的主要問題及項目組的解決情況，相關(guān)核查結(jié)論的依據(jù)不充分等。保薦人于申報次日即撤回申報，其對項目申報質(zhì)量的核查把關(guān)不到位。
本所根據(jù)“申報即擔(dān)責(zé)”的監(jiān)管要求，對保薦人采取談話提醒。
案例3：對發(fā)行人相關(guān)審計調(diào)整的核查不充分
發(fā)行人C公司報告期內(nèi)因庫存核算與業(yè)務(wù)記錄存在脫節(jié)，重新梳理后導(dǎo)致申報財務(wù)報表與原始財務(wù)報表中的存貨金額存在差異，且報告期初調(diào)整比例及金額較大。經(jīng)審核問詢發(fā)現(xiàn)，保薦人、申報會計師結(jié)合C公司2020年末存貨實盤數(shù)與2019年、2020年存貨進(jìn)銷存情況，倒軋2018年末、2019年末存貨的數(shù)量，并據(jù)此檢查進(jìn)銷存憑據(jù)、核對數(shù)據(jù)勾稽關(guān)系等，但無法就進(jìn)銷存憑據(jù)完整性、倒推數(shù)據(jù)與底層單據(jù)的匹配性等提供具體核查細(xì)節(jié)。保薦人、申報會計師在申報文件中對缺失數(shù)據(jù)情況等未主動作出說明、分析，在審核問詢回復(fù)中也未能提供其他證據(jù)進(jìn)行互相印證，獲取的審計證據(jù)在充分性及可靠性方面存在不足，履行相關(guān)職責(zé)不到位。
本所對保薦人、申報會計師出具監(jiān)管工作函。
三、現(xiàn)場督導(dǎo)
2022年，本所對14家項目的保薦業(yè)務(wù)啟動問題導(dǎo)向現(xiàn)場督導(dǎo)；對5家保薦機(jī)構(gòu)開展執(zhí)業(yè)質(zhì)量現(xiàn)場督導(dǎo)。
四、發(fā)行承銷監(jiān)管
（1）日常監(jiān)管
針對1家證券公司在科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票超額配售選擇權(quán)行使過程中，未按照本所業(yè)務(wù)規(guī)則及其公司內(nèi)部制度規(guī)定的申報方式進(jìn)行買入申報，反映出的內(nèi)部制度執(zhí)行不到位、業(yè)務(wù)及技術(shù)系統(tǒng)準(zhǔn)備不充分、履職盡責(zé)有缺失等問題，采取書面警示監(jiān)管措施，要求引以為戒，切實整改。
針對15單科創(chuàng)板項目中投價報告審核程序、審核標(biāo)準(zhǔn)及執(zhí)行情況，新股定價內(nèi)控制度及程序要求，上市初期破發(fā)情況等，出具問詢函15份，涉及10家證券公司。
（2）專項檢查
針對證券公司發(fā)行承銷業(yè)務(wù)現(xiàn)場檢查中，部分公司存在的內(nèi)部規(guī)章制度更新不及時、內(nèi)控制度執(zhí)行不到位、投價報告出具審慎性和規(guī)范性不足、底稿材料保存不完整等違規(guī)行為，出具監(jiān)管工作函5份，涉及5家證券公司。
針對網(wǎng)下投資者專項檢查中，部分機(jī)構(gòu)存在的內(nèi)控制度建設(shè)與履行不完備、報價依據(jù)不充分、資料存檔不完整等問題，采取書面警示2次、口頭警示1次、出具監(jiān)管工作函17份，涉及2家證券公司、1家基金管理公司、1家信托公司、1家保險公司，2家合格境外機(jī)構(gòu)投資者，13家私募基金管理人。
問題解答
問題1【終止項目基本情況及常見問題】2022年終止項目主要終止原因是什么，中介機(jī)構(gòu)應(yīng)加強(qiáng)哪些方面工作？
答：2022年全年，本所科創(chuàng)板終止項目共計40家。從終止階段來看，有33家在本所審核問詢階段撤回，有7家在證監(jiān)會注冊環(huán)節(jié)終止。從所屬行業(yè)來看，新一代信息技術(shù)18家，高端裝備8家，生物醫(yī)藥7家，新能源3家、新材料和節(jié)能環(huán)保各2家。終止項目中有9家涉及現(xiàn)場督導(dǎo)、3家涉及現(xiàn)場檢查。
從終止原因來看，財務(wù)核查相關(guān)問題占比約53%，科創(chuàng)屬性相關(guān)占比約28%，合規(guī)性問題相關(guān)占比約20%，其他原因占比約18%。具體如下：
（1）財務(wù)核查相關(guān)問題主要包括：一是對經(jīng)銷模式下客戶情況或收入實現(xiàn)情況核查不充分，如在經(jīng)銷商變動較大的情況下，未對經(jīng)銷客戶信息異常且存在大量墊資的合理性、終端客戶銷售實現(xiàn)情況進(jìn)行充分核查論證；二是對重要關(guān)聯(lián)交易的合理性核查依據(jù)不足，如在業(yè)務(wù)收入增長高度依賴特定關(guān)聯(lián)方的情況下，未對關(guān)聯(lián)方采購數(shù)量與自身規(guī)模不匹配、關(guān)聯(lián)方采購后長期未實際使用等事項進(jìn)行充分核查論證；三是對成本費(fèi)用真實性和完整性的核查不充分，如在存貨規(guī)模大幅上升且?guī)齑嫔唐方Y(jié)轉(zhuǎn)速度較慢的情況下，未對部分產(chǎn)品單位成本大幅下降、部分產(chǎn)品單位成本低于采購單價及上年末庫存單價等的合理性予以充分核查論證等；四是對財務(wù)內(nèi)控等事項的核查不充分，如對個人卡收付資金占比較大，使用頻繁，不符合行業(yè)慣例，且存在注銷后又重新開通等情形，對相關(guān)原因以及對內(nèi)控有效性的影響未充分分析說明。40家終止項目中，6家項目同時存在財務(wù)、合規(guī)等多種終止原因，分別計入不同類別，故合計比例超過100。
（2）科創(chuàng)屬性論證相關(guān)問題主要包括：一是更新財務(wù)數(shù)據(jù)后營業(yè)收入復(fù)合增長率不再滿足規(guī)則要求；二是核心技術(shù)多為行業(yè)成熟、通用技術(shù)，市場競爭激烈，研發(fā)門檻較低，技術(shù)指標(biāo)相比國內(nèi)同類產(chǎn)品無明顯優(yōu)勢，技術(shù)先進(jìn)性論證不充分。
（3）合規(guī)性相關(guān)問題主要包括對實際控制人股份權(quán)屬清晰及來源合規(guī)性的論述不充分，在審期間實際控制人涉嫌違法犯罪被立案尚無明確結(jié)論、且未向本所及時報告等事項。
上述終止項目一定程度上反映出，部分中介機(jī)構(gòu)對發(fā)行人財務(wù)核查、科創(chuàng)屬性論證、公司治理及合規(guī)運(yùn)營等基礎(chǔ)問題的盡職調(diào)查工作不夠充分，項目申報前的準(zhǔn)備工作不夠扎實，對在審項目新增重大事項的報告不及時。下一步工作中，中介機(jī)構(gòu)應(yīng)注意總結(jié)梳理過往項目經(jīng)驗，切實做好盡職調(diào)查工作，充分發(fā)揮內(nèi)核及質(zhì)控部門的及時跟進(jìn)和把關(guān)作用，進(jìn)一步提升項目申報質(zhì)量。
問題2【預(yù)備費(fèi)及財務(wù)性投資的認(rèn)定要求】再融資項目中，對于發(fā)行人擬使用本次募集資金支付預(yù)備費(fèi)的，如何把握該類預(yù)備費(fèi)支出是否屬于非資本性支出？對于財務(wù)性投資的認(rèn)定，保薦機(jī)構(gòu)核查中應(yīng)關(guān)注哪些方面？
答：關(guān)于預(yù)備費(fèi)是否認(rèn)定為非資本性支出，考慮到預(yù)備費(fèi)通常不明確具體用途，也未限制僅用于資本性支出，不排除后續(xù)用于支付人員工資、貨款、鋪底流動資金等非資本性支出情形。鑒于此，發(fā)行人擬使用本次募集資金支付預(yù)備費(fèi)的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為非資本性支出。
對于財務(wù)性投資的認(rèn)定，保薦機(jī)構(gòu)核查中應(yīng)關(guān)注以下方面：
對于財務(wù)性投資認(rèn)定應(yīng)當(dāng)根據(jù)實質(zhì)重于形式原則，按照《再融資業(yè)務(wù)若干問題解答》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司證券發(fā)行上市審核問答》相關(guān)規(guī)定逐項說明對外投資是否認(rèn)定為財務(wù)性投資的依據(jù)及過程。重點(diǎn)論述“是否為獲取技術(shù)、原料或渠道”等而進(jìn)行的產(chǎn)業(yè)投資，聚焦該筆投資使發(fā)行人除財務(wù)收益外所能獲得的各項資源是否能服務(wù)于上市公司主業(yè)發(fā)展，獲取相關(guān)資源的必要性，明確投資方與被投資方所處行業(yè)或上下游是否具有協(xié)同效應(yīng)，在銷售、采購、技術(shù)或渠道等領(lǐng)域已合作情況及未來合作計劃等。
對于發(fā)行人投資有限合伙企業(yè)、產(chǎn)業(yè)基金等以對外投資為主要業(yè)務(wù)的主體，應(yīng)當(dāng)結(jié)合相關(guān)投資協(xié)議，說明相關(guān)主體的設(shè)立及對外投資目的，發(fā)行人能否控制該類主體，能否決定相關(guān)主體對外投資標(biāo)的的選擇；結(jié)合相關(guān)主體現(xiàn)有投資標(biāo)的情況及相關(guān)規(guī)定，分析說明該主體現(xiàn)有底層各投資標(biāo)的是否均屬于前述的產(chǎn)業(yè)投資，能否保障未來投資標(biāo)的均屬于產(chǎn)業(yè)投資，對于該主體的現(xiàn)有投資標(biāo)的或未來投資標(biāo)的中可能存在財務(wù)性投資的，應(yīng)當(dāng)將對該主體的投資認(rèn)定為財務(wù)性投資。
問題3【集團(tuán)財務(wù)公司】報告期發(fā)行人在集團(tuán)財務(wù)公司開展存貸款業(yè)務(wù)時，應(yīng)當(dāng)注意哪些方面的問題？
答：報告期內(nèi)，發(fā)行人在集團(tuán)財務(wù)公司開展存貸款業(yè)務(wù)的，應(yīng)當(dāng)注意以下事項：
一是發(fā)行人能夠自由支取存放于集團(tuán)財務(wù)公司的資金，不存在影響財務(wù)獨(dú)立性的情形。發(fā)行人與集團(tuán)財務(wù)公司發(fā)生業(yè)務(wù)往來，雙方應(yīng)當(dāng)遵循平等自愿原則，發(fā)行人資金不得強(qiáng)制歸集或自動劃轉(zhuǎn)到集團(tuán)財務(wù)公司，集團(tuán)財務(wù)公司不得以任何形式限制發(fā)行人支取款項、不得侵占發(fā)行人利益。
二是發(fā)行人存貸款業(yè)務(wù)規(guī)模及利率的合理性。發(fā)行人在集團(tuán)財務(wù)公司開展存貸款業(yè)務(wù)應(yīng)具有商業(yè)合理性，存貸款利率與市場第三方機(jī)構(gòu)相比不存在明顯差異，與集團(tuán)財務(wù)公司不同時發(fā)生大規(guī)模不必要的存貸款業(yè)務(wù)，發(fā)行人不存在對集團(tuán)財務(wù)公司及其他關(guān)聯(lián)方進(jìn)行利益輸送的情形。
三是發(fā)行人應(yīng)當(dāng)履行恰當(dāng)完備的決策審議程序。發(fā)行人與集團(tuán)財務(wù)公司發(fā)生業(yè)務(wù)往來應(yīng)當(dāng)定期簽訂金融服務(wù)協(xié)議，并遵循協(xié)議執(zhí)行預(yù)計歸集資金額度、存款期限等約定內(nèi)容。同時，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照關(guān)聯(lián)交易嚴(yán)格履行決策審議程序，明確審批程序和標(biāo)準(zhǔn)、內(nèi)外部審計監(jiān)督、信息披露等內(nèi)容。
四是發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時關(guān)注集團(tuán)財務(wù)公司財務(wù)及風(fēng)險狀況，保障資金安全。發(fā)行人與集團(tuán)財務(wù)公司發(fā)生業(yè)務(wù)往來期間，應(yīng)當(dāng)根據(jù)《關(guān)于規(guī)范上市公司與企業(yè)集團(tuán)財務(wù)公司業(yè)務(wù)往來的通知》等文件要求關(guān)注相關(guān)信息，審慎判斷資金存放集團(tuán)財務(wù)公司是否存在重大風(fēng)險。如發(fā)現(xiàn)財務(wù)公司在資金安全、內(nèi)控規(guī)范等方面存在重大缺陷，發(fā)行人應(yīng)采取有效措施保障資金安全。
發(fā)行人在集團(tuán)財務(wù)公司開展存貸款業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)合理、合規(guī)，并在招股說明書中充分披露。中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)結(jié)合以上事項，綜合判斷發(fā)行人在集團(tuán)財務(wù)公司開展存貸款業(yè)務(wù)是否存在關(guān)聯(lián)方侵占發(fā)行人利益、關(guān)聯(lián)交易定價不公允、向關(guān)聯(lián)方輸送利益以及大額資金安全無法保障等影響發(fā)行上市條件的重大事項，并發(fā)表明確意見。
案例分析
案例1：國撥資金項目會計核算方式的案例分析
【案例背景】
發(fā)行人A是一家主要從事航空難變形金屬材料環(huán)形鍛件研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的高新技術(shù)企業(yè)。報告期內(nèi)，發(fā)行人A承擔(dān)了國家主管部門撥付經(jīng)費(fèi)的課題項目（以下簡稱國撥資金項目）。根據(jù)合同約定，發(fā)行人A于研發(fā)完成時需向課題單位提供滿足技術(shù)要求的航空機(jī)匣鍛件產(chǎn)品，產(chǎn)品歸屬于國家所有，同時無償向課題單位提供科研成果相關(guān)的全套材料，經(jīng)課題單位同意之后享有專利申請、成果使用與轉(zhuǎn)讓權(quán)利。發(fā)行人A將國撥資金項目認(rèn)定為與日常活動相關(guān)，將研發(fā)投入支出計入存貨，并對項目支出超過國撥資金部分全額計提存貨跌價準(zhǔn)備，將收到的國撥資金計入預(yù)收賬款，在產(chǎn)品交付并驗收后確認(rèn)收入并結(jié)轉(zhuǎn)成本。
發(fā)行人B是從事高端五軸聯(lián)動數(shù)控機(jī)床及其關(guān)鍵功能部件、高檔數(shù)控系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)的高新技術(shù)企業(yè)。報告期內(nèi)，發(fā)行人B與合作單位共同承擔(dān)了國家科技專項的重大課題，項目經(jīng)費(fèi)主要來自于國撥資金。根據(jù)課題任務(wù)書約定，形成的試制類設(shè)備或樣機(jī)的產(chǎn)權(quán)歸屬于試制類設(shè)備或樣機(jī)生產(chǎn)的課題參與單位，在項目參與方的工作范圍內(nèi)獨(dú)立完成的科技成果及其形成的專利權(quán)歸各方獨(dú)自所有，由各方共同完成的科技成果及其形成的專利權(quán)歸各方共有，不在各方之間建立任何商業(yè)上的代理、合作關(guān)系。發(fā)行人B將收到的國撥資金確認(rèn)為政府補(bǔ)助。
【相關(guān)規(guī)則】
1、《企業(yè)會計準(zhǔn)則第14號——收入》（2017年修訂）第五條規(guī)定：“當(dāng)企業(yè)與客戶之間的合同同時滿足下列條件時，企業(yè)應(yīng)當(dāng)在客戶取得相關(guān)商品控制權(quán)時確認(rèn)收入：（一）合同各方已批準(zhǔn)該合同并承諾將履行各自義務(wù)；（二）該合同明確了合同各方與所轉(zhuǎn)讓商品或提供勞務(wù)（以下簡稱“轉(zhuǎn)讓商品”）相關(guān)的權(quán)利和義務(wù)；（三）該合同有明確的與所轉(zhuǎn)讓商品相關(guān)的支付條款；（四）該合同具有商業(yè)實質(zhì)，即履行該合同將改變企業(yè)未來現(xiàn)金流量的風(fēng)險、時間分布或金額；（五）企業(yè)因向客戶轉(zhuǎn)讓商品而有權(quán)取得的對價很可能收回。”
2、《企業(yè)會計準(zhǔn)則第16號——政府補(bǔ)助》（2017年修訂）第三條規(guī)定：“政府補(bǔ)助具有下列特征：（一）來源于政府的經(jīng)濟(jì)資源。對于企業(yè)收到的來源于其他方的補(bǔ)助，有確鑿證據(jù)表明政府是補(bǔ)助的實際撥付者，其他方只起到代收代付作用的，該項補(bǔ)助也屬于來源于政府的經(jīng)濟(jì)資源。（二）無償性。即企業(yè)取得來源于政府的經(jīng)濟(jì)資源，不需要向政府交付商品或服務(wù)等對價�！�
3、《財政部關(guān)于做好執(zhí)行企業(yè)會計準(zhǔn)則的企業(yè)2012年年報工作的通知》（財會[2012]25號）、證監(jiān)會會計部發(fā)布的《2013年上市公司年報會計監(jiān)管報告》指出，“企業(yè)與政府發(fā)生交易所取得的收入，如果該交易具有商業(yè)實質(zhì)，且與企業(yè)銷售商品或提供勞務(wù)等日常經(jīng)營活動密切相關(guān)的，應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第14號——收入》的規(guī)定進(jìn)行會計處理。在判斷該交易是否具有商業(yè)實質(zhì)時，應(yīng)考慮該交易是否具有經(jīng)濟(jì)上的互惠性，與交易相關(guān)的合同、協(xié)議、國家有關(guān)文件是否已明確規(guī)定了交易目的、交易雙方的權(quán)利和義務(wù)。政府補(bǔ)助的典型特征是企業(yè)無償從政府獲取資源，具有無償性特點(diǎn)�！�
【案例解析】
發(fā)行人承擔(dān)國撥資金項目的，應(yīng)綜合考慮項目的承擔(dān)方式、研發(fā)成果及其歸屬、國撥資金的用途及是否具備無償性等，選擇適用的會計準(zhǔn)則及會計核算方式，具體分析如下：
發(fā)行人A認(rèn)為，公司需要按照最終客戶需求研發(fā)、制造、交付產(chǎn)品，所交付的產(chǎn)品與日常銷售的主要產(chǎn)品類型一致，承擔(dān)的具體工作與公司日常生產(chǎn)經(jīng)營性活動密切相關(guān)。產(chǎn)品及研發(fā)成果歸屬于國家所有，國家主管部門提供資金的用途是形成相關(guān)產(chǎn)品，該合同實質(zhì)為政府采購行為，適用收入準(zhǔn)則，發(fā)行人A將國撥資金計入公司的主營業(yè)務(wù)收入。目前，發(fā)行人A已發(fā)行上市。
發(fā)行人B認(rèn)為，公司與其他課題參與單位合作研發(fā)完成國撥資金項目，國撥資金的用途為支持企業(yè)開展重大關(guān)鍵技術(shù)研究開發(fā)及產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)化前期工作，研發(fā)成果歸研發(fā)參與單位所有，不需要向政府交付商品或服務(wù)等對價，與企業(yè)銷售商品或提供勞務(wù)等日常經(jīng)營活動存在本質(zhì)區(qū)別。公司獲得的國撥資金具備政府補(bǔ)助的無償性特征，將其計入政府補(bǔ)助。目前，發(fā)行人B已發(fā)行上市。
案例2：生物醫(yī)藥研發(fā)服務(wù)合同單項履約義務(wù)的識別
【案例背景】
發(fā)行人D公司提供抗體藥物研發(fā)生產(chǎn)服務(wù)，為客戶提供抗體工程人源化篩選、細(xì)胞株構(gòu)建、工藝開發(fā)、制劑處方篩選、原液生產(chǎn)、成品穩(wěn)定性研究等服務(wù)，D公司與客戶簽訂的合同既有全流程項目，也有部分特定環(huán)節(jié)的項目，合同中約定了相應(yīng)里程碑節(jié)點(diǎn)，D公司按照約定條件向客戶交付驗收，不同里程碑成果的交付相互獨(dú)立。D公司將單個里程碑視為單項履約義務(wù)。
發(fā)行人E公司提供基因治療研發(fā)生產(chǎn)服務(wù)，為客戶提供載體研制、基因功能研究、藥學(xué)研究、臨床樣品生產(chǎn)等服務(wù)。E公司與客戶的合同中約定里程碑服務(wù)內(nèi)容及金額，但在合同執(zhí)行過程中里程碑服務(wù)內(nèi)容受載體自身特點(diǎn)、工藝開發(fā)復(fù)雜度、物料及技術(shù)參數(shù)控制等多種因素影響，在合同執(zhí)行過程中會出現(xiàn)一定程度的調(diào)整。E公司將完成全部合同約定視為單項履約義務(wù)。
發(fā)行人F公司提供多肽創(chuàng)新藥研發(fā)生產(chǎn)服務(wù)，為客戶提供藥學(xué)研究資料所需的全部研發(fā)和生產(chǎn)工作，具體工作包括原料藥工藝研究及小試、原料藥中試及放大批試驗、原料藥質(zhì)量研究、制劑處方工藝研究、制劑質(zhì)量研究以及提供注冊申報資料等。F公司與客戶的合同中約定，若F公司未能提供符合國家審評中心要求的研究資料和原料藥及制劑樣品，F(xiàn)公司應(yīng)就已取得的研發(fā)成果進(jìn)一步補(bǔ)充或更換。F公司將完成全部服務(wù)工作視為單項履約義務(wù)。
上述生物醫(yī)藥研發(fā)服務(wù)合同，均包含了多個里程碑工作節(jié)點(diǎn)，且發(fā)行人均按照里程碑節(jié)點(diǎn)約定的服務(wù)內(nèi)容及金額提供研發(fā)服務(wù)。但是，合同中履約義務(wù)應(yīng)如何識別，各里程碑節(jié)點(diǎn)是否均能夠識別為單項履約義務(wù)，上述企業(yè)的處理存在差異。
【相關(guān)規(guī)則】
《企業(yè)會計準(zhǔn)則第14號——收入》(2017年修訂）第九條規(guī)定：“企業(yè)應(yīng)當(dāng)對合同進(jìn)行評估，識別該合同所包含的各單項履約義務(wù)，在履行了各單項履約義務(wù)時分別確認(rèn)收入。履約義務(wù)，是指合同中企業(yè)向客戶轉(zhuǎn)讓可明確區(qū)分商品的承諾。”
《企業(yè)會計準(zhǔn)則第14號——收入（應(yīng)用指南）》（2018年修訂）指出：“企業(yè)向客戶承諾的商品同時滿足下列條件的，應(yīng)當(dāng)作為可明確區(qū)分商品：（一）客戶能夠從該商品本身或從該商品與其他易于獲得資源一起使用中受益，即該商品本身能夠明確區(qū)分；（二）企業(yè)向客戶轉(zhuǎn)讓該商品的承諾與合同中其他承諾可單獨(dú)區(qū)分，即轉(zhuǎn)讓該商品的承諾在合同中是可明確區(qū)分的。
針對上述條件（一），應(yīng)用指南指出，“當(dāng)客戶能夠使用、消耗或以高于殘值的價格出售商品，或者以能夠產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)利益的其他方式持有商品時，表明客戶能夠從該商品本身獲益。對于某些商品而言，客戶可以從該商品本身獲益，而對于另一些商品而言，客戶可能需要將其與其他易于獲得的資源一起使用才能從中獲益�！�
針對條件（二），應(yīng)用指南指出，“企業(yè)確定了商品本身能夠明確區(qū)分后，還應(yīng)當(dāng)在合同層面繼續(xù)評估轉(zhuǎn)讓該商品的承諾是否與合同中其他承諾彼此之間可明確區(qū)分。
下列情形通常表明企業(yè)向客戶轉(zhuǎn)讓商品的承諾與合同中的其他承諾不可單獨(dú)區(qū)分：
一是，企業(yè)需提供重大的服務(wù)以將該商品與合同中承諾的其他商品進(jìn)行整合，形成合同約定的某個或某些組合產(chǎn)出轉(zhuǎn)讓給客戶。換言之，企業(yè)以該商品作為投入，生產(chǎn)或向客戶交付其所要求的組合產(chǎn)出。二是，該商品將對合同中承諾的其他商品予以重大修改或定制。如果某項商品將對合同中的其他商品作出重大修改或定制，實質(zhì)上每一項商品將被整合在一起（即作為投入）以生產(chǎn)合同約定的組合產(chǎn)出。三是，該商品與合同中承諾的其他商品具有高度關(guān)聯(lián)性。也就是說，合同中承諾的每一單項商品均受到合同中其他商品的重大影響。”
《監(jiān)管規(guī)則適用指引——會計類2號》2-1中進(jìn)一步補(bǔ)充明確，“高度關(guān)聯(lián)性是指合同中承諾的各單項商品或服務(wù)之間會受到彼此的重大影響，而非僅存在功能上的單方面依賴。”
【案例解析】
生物醫(yī)藥研發(fā)服務(wù)合同因合同執(zhí)行周期長、研發(fā)風(fēng)險高，企業(yè)一般依據(jù)一定流程和節(jié)點(diǎn)開展服務(wù)，并在合同中與客戶協(xié)商確定工作里程碑，約定各里程碑的服務(wù)內(nèi)容及金額。實踐中不同企業(yè)對合同中的單個里程碑服務(wù)承諾能否識別為單項履約義務(wù)的處理存在差異，判斷的關(guān)鍵在于評估客戶是否能夠從單個里程碑服務(wù)成果中受益，并且各里程碑服務(wù)的承諾是否可明確區(qū)分。
一是評估客戶是否能夠從單個里程碑服務(wù)成果中受益。生物醫(yī)藥研發(fā)服務(wù)過程中，客戶一般能夠通過技術(shù)轉(zhuǎn)讓或?qū)＠跈?quán)的形式從階段性的里程碑研發(fā)成果中受益。如果有相關(guān)事實表明，某一里程碑成果與其他里程碑成果只能結(jié)合使用才能產(chǎn)生為客戶所利用的經(jīng)濟(jì)價值，或者相關(guān)的里程碑服務(wù)成果有較大不確定性，客戶無法從中受益，此類情形下發(fā)行人不應(yīng)將單個里程碑服務(wù)的承諾視為單項履約義務(wù)。
二是評估單個里程碑服務(wù)的承諾是否可明確區(qū)分。第一，發(fā)行人是否可以向客戶獨(dú)立交付里程碑服務(wù)成果。當(dāng)發(fā)行人提供的研發(fā)服務(wù)是將研發(fā)過程中的各項里程碑服務(wù)整合為最終的研發(fā)成果，即客戶所簽訂的組合產(chǎn)出，單個里程碑服務(wù)成果將作為根據(jù)客戶要求的最終研發(fā)成果的投入，則不應(yīng)視為單項履約義務(wù)。第二，各里程碑服務(wù)之間是否相互分離，是否相互之間不會受到彼此的重大影響。當(dāng)發(fā)行人預(yù)計前面階段服務(wù)的修正，將導(dǎo)致其他里程碑服務(wù)內(nèi)容的補(bǔ)充或更換，而客戶沒有辦法選擇僅購買其中的一項服務(wù)，表明各里程碑服務(wù)成果是不可明確區(qū)分的，不應(yīng)將單個里程碑服務(wù)承諾視為單項履約義務(wù)。
關(guān)于D公司，公司與客戶簽訂的抗體藥物研發(fā)生產(chǎn)服務(wù)合同，首先，客戶可以在D公司獨(dú)立交付的里程碑服務(wù)成果的基礎(chǔ)上選擇D公司的競爭對手繼續(xù)服務(wù)以完成研究開發(fā)目的，或?qū)F(xiàn)有技術(shù)向第三方轉(zhuǎn)讓，即客戶能夠從單個里程碑服務(wù)成果中受益。其次，D公司提供服務(wù)的各里程碑服務(wù)成果均為獨(dú)立交付內(nèi)容，不需要將已完成的里程碑服務(wù)與其他節(jié)點(diǎn)的服務(wù)內(nèi)容進(jìn)行整合形成一項產(chǎn)品向客戶進(jìn)行交付。再次，雖然D公司向客戶提供的里程碑服務(wù)內(nèi)容也是提供下一步研發(fā)服務(wù)的需要，但D公司與客戶約定各階段成果交付后將無法進(jìn)行修訂，如需修訂將簽署新的合同予以明確，因此各里程碑服務(wù)承諾之間不具有高度關(guān)聯(lián)性，可明確區(qū)分。因此，D公司將單個里程碑服務(wù)承諾視為單項履約義務(wù)。目前，發(fā)行人D已發(fā)行上市。
關(guān)于E公司，公司與客戶簽訂的基因治療研發(fā)生產(chǎn)服務(wù)合同，首先，E公司提供的基因治療研發(fā)技術(shù)路徑存在一定的不確定性，E公司的客戶難以轉(zhuǎn)讓已取得的技術(shù)成果，也難以委托第三方繼續(xù)開發(fā)，無法從已取得的里程碑服務(wù)成果中受益。其次，E公司與客戶簽訂的合同中約定里程碑服務(wù)內(nèi)容受其他里程碑執(zhí)行過程中的多種因素影響，將出現(xiàn)一定程度的調(diào)整。這種因素影響有可能是單項里程碑內(nèi)部因素影響，也可能是不同里程碑因素之間的相互影響。再次，E公司提供的載體研制等研究設(shè)計服務(wù)的修訂，將導(dǎo)致臨床基因治療臨床樣品生產(chǎn)的返工，不同里程碑服務(wù)之間存在高度關(guān)聯(lián)度。因此，E公司將完成全部合同約定的服務(wù)視為單項履約義務(wù)。目前，發(fā)行人E已發(fā)行上市。
關(guān)于F公司，公司與客戶簽訂的多肽創(chuàng)新藥研發(fā)生產(chǎn)服務(wù)合同，首先，客戶雖然可以從多肽創(chuàng)新藥研發(fā)生產(chǎn)服務(wù)成果中受益，但是，F(xiàn)公司提供單項里程碑服務(wù)的目的是將成果整合到客戶指定的藥學(xué)研究資料中，單個里程碑服務(wù)成果僅僅代表了最終產(chǎn)品的投入。其次，客戶要求F公司在最終未能提供符合要求的研究資料和樣品時，F(xiàn)公司需要就已完成的研究內(nèi)容進(jìn)一步補(bǔ)充或更換，F(xiàn)公司提供研發(fā)服務(wù)中存在對其他里程碑服務(wù)成果的重大修改，各單項里程碑服務(wù)承諾不可明確區(qū)分。因此，F(xiàn)公司將完成全部服務(wù)工作視為單項履約義務(wù)。目前，發(fā)行人F已發(fā)行上市。
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